中国十大并购案（2009年）：德国MAN公司入股中国重汽

中国十大并购案（2009年）：德国MAN公司入股中国重汽

2009年7月15日，停牌半个多月的中国重汽，获得德国第三大重卡制造商——MANSE(简称“MAN＂)重金入股。中国重汽与MAN签署协议，双方将在技术和资本层面进行长期战略合作，双方签署了包括股东协议、技术许可协议、股份购买协议、可转换债券认购协议在内的一系列法律文件。

该笔投资高达5.6亿欧元(近54亿人民币)，完成后，MAN将持有中国中期25％的股权外加一股股权，成为其第二大股东。该笔投资将通过购买中国重汽的普通股和增资实现，而交易行使价较中国重汽停牌前60天平均交易价格价约21％，这也是迄今德国上市公司对香港上市公司的最大一宗投资。

一、并购背景

MAN集团是在欧洲运输相关工程领域领先的工业集团，是全球第三大重型卡车制造商。MAN总部位于德国慕尼黑，在全球拥有约51300名员工，于2008年销售额达150亿欧元。集团主要生产卡车、客车/长途客车、柴油机和透平机械。MAN集团在德国联合交易所上市，是德国三十大上市公司之一。

早在1898年MAN就已在中国开拓其工业业务，至今集团在中国已有超过100年的历史。MAN中国主要生产商用车/卡车、柴油发动机和透平机械。2008年MAN在中国的总收入为6.17亿欧元，较2007年增长了2％。截至2008年底，MAN在中国的员工人数约350人。

1984年，中国重汽收购了MAN旗下子公司奥地利斯太尔公司的全套斯太尔91系列重型汽车整车制造技术。中国重汽也在此平台上搭建了公司的核心产品系列；1995年，陕西重汽成立欧舒特客车公司，从MAN引进了客车底盘技术，并从MAN购置了主要零部件；2000年，青年集团与MAN的子公司德国尼奥普兰总公司合资成立了金华尼奥普兰车辆有限公司，专业生产青年・尼奥普兰系列豪华客车；2003年，青年集团与MAN就卡车项目引进签订框架合作协议：青年以CKD散件组装方式生产MAN的F2000。2004年8月25日，第一辆完全是CKD组装 MAN FA2000卡在金华青年下线；2004年陕汽引进MAN F2000 重型车驾驶室技术、底盘技术、重货驱动桥技术和模具生产制造技术，生产德龙F2000重型货车。

目前，MAN在中国的业务，包括在广东省佛山发电厂的重型柴油发动机、船油机、山西煤化工厂的空气分离压缩机等。2008年，MAN在江苏省常州市设立旗下第六家工厂，也是MAN首次在欧洲以外的地方设厂。如果追溯到更早，其实MAN在1903年就参与了中国山东的铁路和桥梁的建设，而在1912年建成的黄河铁路大桥工程中也有MAN的身影。由此可以看出，MAN与中国企业，尤其是中国重汽拥有长期、良好的合作关系，这也为此次并购打下了坚实的基础。

中国重汽(香港)有限公司连同母公司中国重型汽车集团有限公司于2008年为中国销量最大的重型卡车制造商，整车销量达到11.2万辆，出口1.5万辆位居国内首位。重汽专营研发及制造重型卡车及有关主要部件及零部件，包括发动机、驾驶室、车桥、车架及变速器。根据中国行业标准，公司的主要产品包括货车及货车底盘(总重量超过14吨)和半挂牵引车(准拖挂总质量超过12吨)。通过多元化的产品组合，公司服务基础设施、建筑、集装箱运输、物流、矿山、钢铁及化工等使用重型卡车的广泛行业客户群。2009年1月至6月，重汽产销重卡6.8万辆，产销量居世界前列。

外企重卡企业进入中国市场目前形成了两种不同的路线：一是直接以产品导入开发市场；二是以技术和资本控制国内企业继而逐渐实现完全控股。沃尔沃与中国重汽合作的终结，事实证明了第一种路线行不通。此次MAN与中国重汽采用了新的合作路线，即MAN成为中国重汽大股东，协议技术上进行合作，但对中国重汽走向、产品定位等战略问题并不过问，由中国重汽自主处理。这次合作双方都吸取了失败的教训，至少在开端上是胜利的。

二、并购动因

MAN入股中国重汽目的在于开拓中国市场，其意图很明显，就是想要赚中国市场的钱。MAN方面指出，此次通过对中国重汽的股权投资，就是要在全球最大、发展最迅速的中国重卡市场持续地稳占一席之地。因为随着发展中国家的基础设施建设、工业化、城市化进程加速，重卡需求的主要增长点将由发达国家向发展中国家转移。

此外，MAN也不希望同样拥有自己先进产品的中国重汽到国际市场与自己竞争。但随着中国重汽的发展，走出国门参与国际竞争已是大势所趋。按照中国重汽的规划，部分新产品将出口到其他新兴市场，如巴西、俄罗斯、非洲和印度等地，其目标是出口占整体销售的1/3。因此，中国重汽与MAN如何协调在内国际市场的经营步伐也是将面临的考验。

中国重汽看重的更多是技术，与MAN的交易也是中国汽车制造商大规模走向国际舞台的组成部分。10年前，中国重汽还是一家濒临破产的国有企业。2001年初上任的马纯济用企业家的思维组建了年轻的管理团队，加强了与北京高层的联系，并聘请摩根大通(J.P. Morgan)为其制定长期发展战略。战略包括在香港首次公开募股(IPO)以及争取到北京对其在海外注册的首肯，这赋予了中国重汽更大的灵活性。

马纯济很重视海外合作，中国重汽曾同奥地利一家卡车制造商合作以提高技术，并在2004年同沃尔沃在中国建立组装卡车的合资企业。不过，沃尔沃与中国重汽的合资企业最后以失败告终，目前正处于解散合作关系的过程中。这家合资企业主要从事组装，而非制造和研发业务。在7月15日的交易前，马纯济曾寻找与MAN合作的其他方式。凭借2007年在香港融资12亿美元后的雄厚实力，马纯济甚至一度考虑过收购这家德国公司的部分股份。MAN对谈判细节不予置评，称最终协议是理想的安排，满足了双方的需要。最后，马纯济选定了这样的条款:根据协议，中国重汽将获得关键的德国技术知识，而不会有监管障或管理一项复杂海外业务的困难。

去年，中国重汽有近20％的产品销至海外，大部分是非洲、东南亚、中东和前苏联地区的客户。马纯济希望5年内公司海外销售将达到销售总额的约1/3。他还希望将自己的团队派到德国学习西方式的管理。与MAN的合作，必将提开中国重汽的管理水平

三、交易内容

早在1984年，中国重汽就收购了MAN旗下子公司——奥地利斯太尔公司的全套斯太尔91系列重型汽车整车制造技术。总投资11.58亿元，在国内联合生产“断太尔”系列重型汽车，济汽是主要项目单位之一。在加速消化吸收“斯太尔”技术的过程中，济汽利用斯太尔的先进技术优化“黄河”第二代产品，在斯太尔产品和黄河产品的系列化、通用化方面积累了大量经验，并通过引进世界先进技术成果以及生产设备，使工厂的生产能力、生产规模、生产工艺和产品的技术水平都上了一个大台阶。

如今，中国重卡的产品仍然是大部分基于斯太尔平台，虽然目前斯太尔平台因为成熟稳定和传统优势仍然是国内主流技术平台，但随着重载、高速、环保、降耗、智能等要求成为市场对重卡产品的普遍要求，斯太尔技术必将遭遇瓶颈，难以继续开发。引进和开发更为先进的技术成为企业需要面对的重大任务。

1995年，陕西重汽成立欧舒特客车公司，从MAN引进了客车底盘技术并从MAN购置了主要零部件。此后，MAN公司又先后与青年集团、陕汽合作，生产重型货车和豪华客车。

此次合作在保持中国重汽51％控股条件下，MAN将通过认购约5.99亿新股的可转股债券，以及向重汽集团购买约0.91亿股已发行股份，获得中国重汽25％加一股的股权，涉资60.48亿港元。发行可转债所得款项约70％将用来进行和筹备许可技术和专门技术的国产化；其余的30％作为中国重汽的一般营运资本。

MAN将以独占许可的方式授予中国重汽有关完整的TGA卡车、符合欧III、欧IV、欧V排放的D08、D20、D26发动机及相关零部件的使用许可技术和专门技术，以及相关的分销、售后维护及服务使用许可技术和专门技术的权利。

如果可转股债券全数兑换，MAN将遵守2年禁售期的约定；同时将获得中国重汽17个董事席位中的4个，包括1名执行董事和3名非执行董事。MAN如果自愿将股权降至低于25％股权加一股股份的话就必须撤回所有其任命的董事。但是在中国重汽股东大会和董事局会议上，在有关合作项目的营运有重大关系的事项方面，MAN拥有否决权。

中国重汽与MAN的技术合作，涉及技术转让协议为期7年，被许可方为重汽旗下的济南商用车公司和济南动力。协议期满后被许可方仍可有条件地继续使用相关技术。新产品会以一个全新系列的品牌推出。

四、并购之后

德国MAN另辟蹊径，通过增资入股方式与中国重汽合资，这在国内还是首次。收购完成后，中国重汽方持股比例由原来的69.35％下降至51％，MAN以25％股本加一股的股权成为中国重汽第二大股东。从协议层面上来看，此次合作对中国重汽甚为有利。

首先，中国重汽获得MAN完整TGA重卡许可技术和专门技术。目前，中国重卡产品仍然是大部分基于斯太尔平台，难以继续开发。引进和开发更为先进技术成为国内企业未来需要面对的重大任务，此次中国重汽合作中引进TAG整车的内容，正是未雨绸缪，提前做好技术升级的准备。

其次，中国重汽济南动力将获得对方D08、D20及D26发动机及相关零技术，中国重汽将有学习和吸收先进发动机技术的机会。发动机作为重卡产品核心总成，对重卡产品的质量具有决定性的影响，掌握先进发动机技术将使中国重汽的重卡产品技术水平迈上新的台阶。

第三，MAN与中国重汽协议改善设计和制造水平、更新制造设施、成立新生产线及提升产能。从协议看，中国重汽将引进MAN的重卡制造生产线。除了核心零部件技术，制造工艺也是中国重卡产品的软肋，不仅是重卡产品，甚至是中国整个装备制造业。学习对方的先进制造技术，提升制造工艺水平，对中国重卡行业、中国装备制造业具有深远的影响。

德国MAN公司的CEO哈坎・萨缪尔森（Hakan Samuelsson）表示：“这一重要合作伙伴关系是基于我们与中国重汽多年来良好的关系。MAN对中国重汽的投资奠定了双方合作开发新重型卡车系列的基础。我们希望积极支持中国重汽现有的开发并加强其在中国的领先地位。”

可以预见的是，中国重汽与MAN强强联手，将对中国商用车格局产生重大影响：一是沃尔沃与中国重汽中止合作，可能转而寻求与东风合作；二是MAN与中国重汽联手，将对陕西重汽及柴动力联盟形成冲击。持股中国重汽MAN将在中国重卡市场占据非常重要的位置，也将直接享受到中国经济发展所带来的利润。

我点评

对于此项交易多数专家是看好其合作前景的。据摩根大通董事总经理王君平透露，摩根大通为此与联交所进行了深入与广泛的沟通。摩根大通副主席刘小俞说，这种做法符合中国领导人的想法，领导人希望企业避免进行过于大刀阔斧的海外收购。中国重汽与MAN的这种合作，由于中方股权优势明显，一方面避免了在管理上的内耗，另一方面也避免了外方由于不熟悉中国商业车市场而导致决策失败，这对双方来说都是有利的。

知名汽车分析师贾新光表示，MAN公司收购中国重汽股权，意味着重汽行业新的格局开始形成，重卡行业从疯狂的跑马圈地时代，进入了跨国公司与国内企业联手巩固阵地、伺机出击的时代。之前种种碰壁说明，仅靠产品来打开中国市场的方式行不通，于是便通过资本运作的方式，不但从技术上掌控，更是从资本上进行牵制，这样，国内企业或逐渐沦为这些外企在中国的控股子公司。

知名汽车分析师钟师表示，这几年重汽的发展形势一直不错，但在动力系统方面受到康明斯等综合压力的影响，稍感吃力。此次与MAN合作，在发动机等关键动力总成技术方面刚好得到很好的补充。与作为消费品的乘用车不同，商用车作为生产资料，中国消费者对于价格的敏感性，要远高于对舒适性的要求。因此，在欧美国家畅销的车型，很可能因为价格过高而在中国没有市场。

资深汽车行业专家程认为，中国重型汽车通过引进技术、消化吸收、自主发展走了很多年，比较成功。但现在遇到了技术瓶颈，需要更新技术、提高档次，合资是一种解决方式。

中国重汽董事局主席马纯济先生表示，采用更环保和更具动力的重型卡车，将是中国的必然发展趋势，引进德国MAN的技术和资金，是中国重汽在市场上保持领先地位的重要策略举措。展望未来，中国重汽将继续积极引进和消化国际领先技术，再创新，努力提升竞争优势，争取成为世界领先重卡生产厂商，为股东带来更佳回报。